イントロダクション

連邦証券法が暗号資産にどのように適用されるかについての理解を深める努力の一環として、法人金融部門は、コンセンサスメカニズムとしてプルーフ・オブ・ステーク（「PoS」）を使用するネットワークで知られる特定の活動、すなわち「ステーキング」に関する見解を提供しています。具体的には、この声明は、公共の許可不要ネットワークのプログラム機能に本質的に関連する暗号資産のステーキングに関して取り扱っており、これらはそのネットワークのコンセンサスメカニズムに参加するためや、またはそのようなネットワークのコンセンサスメカニズムに参加するために得られるものであり、またはそのネットワークの技術的運営とセキュリティを維持するために使われるか、または維持するために得られるものです。この声明では、これらの暗号資産を「対象暗号資産」と呼び、PoSネットワークでのそのステーキングを「プロトコルステーキング」と呼びます。

プロトコルステーキング

ネットワークは、ネットワークトランザクションを検証し、ユーザーに対して決済保証を提供するために、指定された信頼できる仲介者への依存を減らすために、暗号技術と経済的メカニズム設計に依存しています。各ネットワークの運用は、特定のネットワークルール、技術要件、および報酬分配をプログラム的に強制するコンピュータコードから成る基盤となるソフトウェアプロトコルによって管理されています。各プロトコルには「コンセンサスメカニズム」が組み込まれており、これは、ピアツーピアネットワークを維持する無関係なコンピュータの分散ネットワーク（「ノード」として知られる）が、ネットワークの「状態」（ネットワークアドレスの所有権残高、トランザクション、スマートコントラクトコード、およびその他のデータの権威ある記録）に合意するための方法です。パブリックで許可のないネットワークは、ユーザーがネットワークの運用に参加し、ネットワークのコンセンサスメカニズムに従って新しいトランザクションの検証を行うことを可能にします。

PoSは、ノードのオペレーター（「ノードオペレーター」）がネットワークに参加していることを証明するために使用されるコンセンサスメカニズムであり、場合によっては、不正行為を行った場合に没収される可能性のある価値をネットワークに提供している必要があります。PoSネットワークでは、ノードオペレーターは、ネットワークのカバーされた暗号資産をステーキングする必要があり、ネットワークの基盤となるソフトウェアプロトコルによってプログラム的に新しいデータブロックを検証し、ネットワークの状態を更新するために選ばれます。選ばれた場合、ノードオペレーターは「バリデーター」として機能します。バリデーションサービスを提供する対価として、バリデーターは2種類の「報酬」を得ます：(1) ネットワークによって基盤となるソフトウェアプロトコルに従ってバリデーターにプログラム的に配布される新たに発行された（または作成された）カバーされた暗号資産; (2) 取引をネットワークに追加しようとする当事者がカバーされた暗号資産で支払う取引手数料の割合。

PoSネットワークでは、ノードオペレーターは、検証および報酬を得る資格を得るために、カバーされた暗号資産をコミットまたは「ステーキング」しなければなりません。これは通常、ネットワークトランザクションに必要なアクションを自動化する自己実行プログラムであるスマートコントラクトを使用して行われます。ステークされている間、カバーされた暗号資産は「ロックアップ」され、適用されるプロトコルの条件に従って、一定期間転送できません。バリデーターはステークされたカバーされた暗号資産を所有したりコントロールしたりしないため、ステークされている間、カバーされた暗号資産の所有権とコントロールは変わりません。

各PoSネットワークの基盤となるソフトウェアプロトコルには、ValidatorをNode Operatorの中から選択する方法を含む、PoSネットワークの運営および維持に関するルールが含まれています。一部のプロトコルではValidatorのランダム選択が提供されている一方で、他のプロトコルではNode OperatorがステークしたCovered Crypto Assetsの数など、Validatorを選択するための特定の基準を採用しています。プロトコルには、無効なブロックを検証したり、同じトランザクションをネットワークに複数回追加しようとするValidatorによる二重署名を行うなど、ネットワークのセキュリティと整合性に対して有害な活動を抑制することを目的としたルールが含まれている場合もあります。

プロトコルステーキングからの報酬は、参加者がカバーされた暗号資産を使用してPoSネットワークを保護し、その継続的な運用を確保するための経済的インセンティブを提供します。ステークされたカバーされた暗号資産の量が増えることで、PoSネットワークのセキュリティが向上し、敵対的な当事者が総ステークされたカバーされた暗号資産の過半数を掌握するリスクを軽減できます。これにより、そのような当事者はトランザクションの検証に影響を与え、ネットワークのトランザクション履歴を潜在的に変更することでPoSネットワークを操作することが可能になります。

カバードクリプトアセットの所有者は、ノードオペレーターとしてサービスを提供し、自身のカバードクリプトアセットをステーキングすることで報酬を得ることができます。自己（またはソロ）ステーキングを行うと、所有者は常にそのカバードクリプトアセットおよび暗号的なプライベート「キー」の所有権と管理権を維持します。

また、カバーされた暗号資産の所有者は、自分のノードを運営することなく、第三者を通じて自己管理型ステーキングを利用することで、PoSネットワークの検証プロセスに参加できます。カバーされた暗号資産の所有者は、自らの検証権を第三者のノードオペレーターに委託します。第三者のノードオペレーターを利用する際、カバーされた暗号資産の所有者は報酬の一部を受け取り、プロバイダーも取引の検証サービスに対して報酬の一部を得ます。第三者を通じて自己管理型ステーキングを行う際、カバーされた暗号資産の所有者は、自身のカバーされた暗号資産とそのプライベートキーの所有権と管理権を保持します。

自己（またはソロ）ステーキングや第三者との自己保管ステーキングに加えて、プロトコルステーキングの第三の形態は「カストディアル」ステーキングと呼ばれ、ここでは第三者（「カストディアン」）が所有者のカバーされた暗号資産の保管を行い、所有者の代理でカバーされた暗号資産のステーキングを促進します。所有者がカストディアンにカバーされた暗号資産を預けると、カストディアンは預けられたカバーされた暗号資産をカストディアンが制御するデジタル「ウォレット」に保管します。カストディアンは、カバーされた暗号資産を所有者の代理で、合意された報酬の一部を得るために、カストディアンが運営するノードを使用するか、カストディアンが選択した第三者ノードオペレーターを通じてステーキングします。ステーキングプロセスのすべての間、預けられたカバーされた暗号資産はカストディアンの管理下にあり、カバーされた暗号資産の所有者はカストディアンが保有するカバーされた暗号資産の所有権を保持することを意図されています。さらに、預けられたカバーされた暗号資産は次のようになります：(1) カストディアンの運営または一般的なビジネス目的に使用されない；(2) いかなる理由でも貸し出し、担保提供、または再担保設定されない；および (3) 第三者による請求から保護する方法で保管されます。この目的のために、カストディアンは預けられたカバーされた暗号資産を利用して、レバレッジ、取引、投機、または裁量的活動を行うことはありません。

プロトコルステーキング活動に関する部門の見解

本部は、「プロトコルステーキング活動」（以下に定義する）に関して、プロトコルステーキングにおける活動は、1933年証券法（「証券法」）のセクション2(a)(1)または1934年証券取引法（「取引法」）のセクション3(a)(10)の意味において、有価証券の提供及び販売を含まないとの見解を示しています。したがって、本部は、プロトコルステーキング活動の参加者は、証券法に基づいて取引を登録する必要がなく、これらのプロトコルステーキング活動に関連する登録の免除のいずれかに該当しないとの見解を示しています。

このステートメントでカバーされるプロトコルステーキング活動

部門の見解は、以下のプロトコルステーキング活動および取引（「プロトコルステーキング活動」および各「プロトコルステーキング活動」）に関するものである。

• PoSネットワーク上のステーキング対象の暗号資産;
• プロトコルステーキングプロセスに関与する第三者が行う活動 ‒ ただし、第三者ノードオペレーター、バリデーター、カストディアン、デリゲート、ノミネーター（「サービスプロバイダー」）に限らない ‒ 報酬の獲得と配布に関連する彼らの役割を含む; そして
• 付随サービスを提供する（以下に定義されている）。

この声明では、以下の種類のプロトコルステーキングに関連して実施されるプロトコルステーキング活動のみが扱われています。

• 自己（またはソロ）ステーキングは、ノードオペレーターが自ら所有し管理するカバーされた暗号資産を自分のリソースを使用してステーキングすることを含みます。ノードオペレーターは、ノードを運営し、彼らのカバーされた暗号資産をステーキングするために協力する1人以上の人を含むことがあります。
• 第三者との直接的なセルフカストディアルステーキングは、ノードオペレーターを含み、プロトコルの条件に基づいて、カバーされた暗号資産の所有者に対する検証権が付与されます。報酬の支払いは、PoSネットワークから直接カバーされた暗号資産の所有者に流れるか、ノードオペレーターを通じて間接的に流れる場合があります。
• カストディアル・アレンジメントは、カストディアンが保有するカバーされた暗号資産の所有者に代わってステーキングを行うことを含みます。たとえば、顧客のカバーされた暗号資産を保管している暗号資産取引プラットフォームは、顧客の同意のもとで、顧客のためにそのようなカバーされた暗号資産を委任を許可するPoSネットワーク上でステーキングすることがあります。カストディアンは、預けられたカバーされた暗号資産を自らのノードを使用してステーキングするか、第三者のノードオペレーターを選択します。後者の場合、この選択はステーキングプロセスにおいてカストディアンの唯一の決定となります。

プロトコルステーキング活動の議論

証券法第2条(a)(1)および取引法第3条(a)(10)は、それぞれ「株式」、「ノート」、「債券」を含む様々な金融商品を列挙することによって「証券」という用語を定義しています。カバードクリプトアセットは「証券」の定義に特に列挙された金融商品に該当しないため、私たちはSEC対W.J.ハウイー社における「投資契約」テストの文脈でカバードクリプトアセットに関する特定の取引の分析を行います。「ハウイーテスト」は、これらの法定セクションにリストされていない取り決めや金融商品をその「経済的現実」に基づいて分析するために使用されます。

取引の経済的現実を評価する際のテストは、他者の起業家的または管理的努力から得られる利益に対する合理的な期待に基づいて、共通の事業への資金の投資があるかどうかです。ハウイ判決以降、連邦裁判所は、ハウイの「他者の努力」要件は、「投資家以外の者によって行われる努力が、企業の成功または失敗に影響を与える重要な管理的努力である場合」に満たされると説明しています。また、連邦裁判所は、管理的および事務的活動は、ハウイの他者の努力の要件を満たす管理的または起業家的努力ではないと述べています。

セルフ（またはソロ）ステーキング

ノードオペレーターの自己（またはソロ）ステーキングは、他者の起業家精神または管理努力から得られる利益の合理的な期待を持って行われるものではありません。むしろ、ノードオペレーターは自らのリソースを提供し、自らのカバーされた暗号資産をステークすることで、PoSネットワークを保護し、新しいブロックの検証を通じてネットワークの運営を促進します。これにより、ノードオペレーターは、基盤となるソフトウェアプロトコルに従ってPoSネットワークによって発行される報酬を受け取る資格を得ます。報酬を得るためには、ノードオペレーターの活動はプロトコルのルールに従っている必要があります。ノードオペレーターは、自らのカバーされた暗号資産をステークし、プロトコルステーキングに従事することによって、単にPoSネットワークを保護し、その運営を促進するための管理的または事務的な活動に従事しているに過ぎません。ノードオペレーターが報酬を受け取る期待は、PoSネットワークの成功に依存する他者の管理的または起業家的努力からは派生しません。代わりに、プロトコルからの期待される財政的インセンティブは、プロトコルステーキングの管理的または事務的な行為からのみ派生します。そのため、報酬は、ネットワークに提供するサービスに対するノードオペレーターへの支払いであり、他者の起業家的または管理的な努力から得られる利益ではありません。

第三者と直接行う自己保管型ステーキング

同様に、カバーされた暗号資産の所有者がその検証権をノードオペレーターに付与する場合、カバーされた暗号資産の所有者は他者の起業的または管理的努力から得られる利益を期待していません。ノードオペレーターのカバーされた暗号資産の所有者へのサービスは、上記の自己（またはソロ）ステーキングに関する理由から、起業的または管理的ではなく、行政的または事務的な性質を持ちます。ノードオペレーターが自らのカバーされた暗号資産をステーキングするか、他のカバーされた暗号資産の所有者から検証権を付与されるかは、ハウイ分析の目的におけるプロトコルステーキングの性質を変えることはありません。いずれの場合でも、プロトコルステーキングは行政的または事務的な活動のままであり、期待される金銭的インセンティブはその活動からのみ生じ、PoSネットワークや他の第三者の成功からは生じません。さらに、ノードオペレーターはカバーされた暗号資産の所有者に対して支払うべき報酬の金額を保証したり設定したりすることはありませんが、ノードオペレーターはその金額から手数料（固定またはその金額のパーセンテージ）を差し引くことがあります。

カストディアルアレンジメント

保管契約において、カストディアン（ノードオペレーターかどうかにかかわらず）は、このサービスを提供するために保護された暗号資産の所有者に対して起業的または管理的努力を提供しません。これらの契約は、保護された暗号資産の所有者が第三者にその検証権を授与する場合に上で説明したものに似ていますが、所有者が預け入れた保護された暗号資産の保管も授与することが含まれています。カストディアンは、所有者の保護された暗号資産をステーキングするかどうか、いつステーキングするか、どのくらいの量をステーキングするかを決定しません。カストディアンは、所有者の代わりに預けられた保護された暗号資産をステーキングすることに関連して単に代理人として行動しています。さらに、カストディアンが預けられた保護された暗号資産の保管を行い、場合によってはノードオペレーターを選択することは、ハウイの「他者の努力」の要件を満たすには不十分です。なぜなら、これらの活動は管理的または事務的な性質を持ち、管理的または起業的な努力を含まないからです。さらに、カストディアンは、保護された暗号資産の所有者に対して支払われる報酬の金額を保証したり、設定したり、固定したりすることはありませんが、カストディアンはその金額から手数料を差し引くことがあります（固定額またはその金額のパーセンテージにかかわらず）。

付帯サービス

サービスプロバイダーは、プロトコルステーキングに関連して、被保護暗号資産の所有者に対して以下に説明されるサービス（「付随サービス」）を提供することがあります。これらの付随サービスは、単に管理的または事務的な性質のものであり、起業家精神や管理的な努力を伴うものではありません。これらは、一般的な活動の側面 ‒ プロトコルステーキング ‒ であり、それ自体は起業家精神や管理的な性質を持たないものです。

• スラッシングカバレッジ、これはサービスプロバイダーがステーキング顧客に対してスラッシングによる損失を補償または賠償するものです。このノードオペレーターのエラーに対する保護は、従来の商取引において多くのサービスプロバイダーが提供するものに似ています。
• 早期アンバンディングとは、サービスプロバイダーがカバーされた暗号資産をプロトコルのアンバンディング期間の終了前に所有者に返却することを許可することです。このサービスは、アンバンディング期間の負担を軽減することによって、カバーされた暗号資産の所有者にとって便利なように、プロトコルの実質的なアンバンディング期間を短縮するものです。
• 代替報酬支払いスケジュールと金額。サービスプロバイダーが、プロトコルの定めたスケジュールとは異なるペースで、またはプロトコルが授与するよりも早く、あるいは少ない頻度で得られた報酬を支払う場合、報酬の金額が固定されておらず、保証されておらず、プロトコルによって授与される金額を超えていない限り、これが可能です。早期のアンバンディングと同様に、これは報酬の割り当てと配信の管理に関連して、カバーされた暗号資産の所有者に提供される単なるオプションの便宜です。
• カバーされた暗号資産の集約であり、サービスプロバイダーはカバーされた暗号資産の所有者がプロトコルのステーキングの最小要件を満たすためにカバーされた暗号資産を集約することを可能にします。このサービスは、検証プロセスの一部であり、その性質は管理的または事務的です。これ以上のことなく、所有者のカバーされた暗号資産を集約してステーキングを可能にすることは、同様に管理的または事務的な性質を持っています。

サービスプロバイダーは、これらのサービスのいずれかまたはすべてを提供する場合、単独で提供されるか、サービスのグループとして提供されるかに関係なく、管理的または起業家的な方法では行動しません。

さらなる情報については、ウェブベースのリクエストフォームを提出して、部門の首席顧問事務所にお問い合わせください。https://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive.

この声明の目的上、「暗号資産」とは、ブロックチェーンまたは同様の分散台帳技術ネットワーク（「暗号ネットワーク」）を使用して生成、発行、および/または移転される資産を指し、「トークン」、「デジタル資産」、「仮想通貨」、および「コイン」として知られる資産を含むがこれに限定されず、暗号プロトコルに依存するものを指します。さらに、この声明の目的上、「ネットワーク」とは暗号ネットワークを指します。

この声明は、企業金融部門（「部門」）のスタッフの見解を表しています。これは、米国証券取引委員会（「委員会」）の規則、規制、ガイダンス、または声明ではなく、委員会はその内容を承認も却下もしていません。この声明は、すべてのスタッフ声明と同様に法的効力を持たず、適用される法律を変更または修正するものではなく、いかなる人物にも新たな義務を創出するものではありません。

この声明は、パッシブ収益を生み出したり、企業の将来の収入、利益、または資産に対する権利を伝えたりするような内在的な経済的特性や権利を持たないカバーされた暗号資産に関わる特定の活動のみを扱っています。

この声明は、すべてのバリエーションではなく、一般的にプロトコルステーキングに対処しています。さらに、この声明は、「流動的ステーキング」、「再ステーキング」または「流動的再ステーキング」と呼ばれるすべての形態の「ステーキング」に対処していません。この声明でカバーされている特定のステーキング活動については、以下の「この声明でカバーされているプロトコルステーキング活動」で説明します。

プロトコルが報酬に関するルールを定める一方で、ノードオペレーターは一般的に、プロトコルとは異なる方法で報酬を共有したり、サービスに対して手数料を課したりする自由があります。一部のプロトコルでは、ノードオペレーターがプロトコルの標準報酬とは異なる報酬を提案し、受け取ることを許可しています。

最小ステーキングまたはロックアップ期間は、PoSプロトコルによって異なります。

ノードオペレーターまたはバリデーターは、損害を与える活動に従事したり、PoSネットワークの技術要件を遵守しなかった場合、ステークされたカバークリプトアセットが没収されるか、「スラッシュ」される可能性があります。

特定のPoSネットワークでは、カバード暗号資産の所有者は、そのカバード暗号資産をステーキングし、第三者に付与できる検証権を受け取ることができます。これにより、第三者はカバード暗号資産をステーキングして、所有者を代表してPoSネットワーク上の取引を検証することができます。例えば、一部のPoSネットワークでは、カバード暗号資産の所有者が検証権をノードオペレーターに「委任」することを許可することで、これを促進する場合があります。この場合、ノードオペレーターはステーキングプロセスにおいていわゆる「委任者」として機能します。他のPoSネットワークでは、カバード暗号資産の所有者がその検証権を付与し、カバード暗号資産の所有者を代表してバリデーターを選択する「指名者」を使用する場合があります。

保管者は通常、所有者との間で、ユーザー契約や利用規約などの契約を締結し、所有者が対象の暗号資産の所有権を保持することを規定します。

部門の見解は、特定のプロトコルのステーキング活動（以下に定義）の提供および販売が有価証券に該当するかどうかを決定的に示すものではありません。明確な判断には、特定のプロトコルのステーキング活動に関する事実を分析する必要があります。この声明に示された事実が異なる場合、特定のプロトコルのステーキング活動が有価証券の提供および販売に関与するかどうかについての部門の見解は異なる可能性があります。

328 U.S. 293 (1946)。私たちは、プロトコルステーキング一般およびこの声明で定義され、この声明で意見を表明する「プロトコルステーキング活動」が、債務の証拠であるノートやその他の証拠を含むとは考えていません。なぜなら、ステーキングプロセスのすべての時点において、対象となる暗号資産の所有者は、その対象となる暗号資産の所有権を保持しているからです（直接またはカストディアンを通じて）。

ランドレッジ・ティンバー社対ランドレッジ、471 U.S. 681, 689 (1985)を参照してください。ここで、アメリカ合衆国最高裁判所は、「株式」の定義に明確に含まれない特定の金融商品、またはそれ以外の異常な性質を持つ金融商品を判断するための適切なテストは、ハウイーで示された経済的現実テストであると示唆しました。金融商品が証券であるかどうかを分析する際には、「形式は実質のために無視されるべきである」とチュレプニン対ナイト、389 U.S. 332, 336 (1967)で述べられており、「取引の根底にある経済的現実に重点を置くべきであり、そこに付けられた名前に重点を置くべきではない」とユナイテッド・ハウジング・ファウンデーション社対フォーマン、421 U.S. 837, 849 (1975)で述べられています。

フォーマン、421 U.S. 852。

例えば、SEC対グレン・W・ターナー・エンタープライズ社、474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973) を参照。

例えば、First Fin. Fed. Sav. & Loan v. E.F. Hutton Mortgage, 834 F.2d 685 (8th Cir. 1987)（実施された活動は単に行政的および事務的な性質であり、したがって他者の管理的または起業家的努力を構成しない）; Union Planters National Bank of Memphis v. Commercial Credit Business Loans, Inc., 651 F.2d 1174 (6th Cir. 1981)（行政的なタスクおよびサービスはHoweyの下で管理的または起業家的ではない）。また、Donovan v. GMO-Z.com Trust, 2025 U.S. Dist. LEXIS 27871 (S.D.N.Y. 2025)（「事務的、技術的、及び事務的なタスクは、投資スキームが機能し、利益を生み出すためにしばしば「必要」とされるが、裁判所は長い間、このような努力はHoweyの第3の要件の下で不十分であると見なしてきた。」）。

もしカストディアンが、オーナーの対象となる暗号資産をどれだけ、いつ、またはどのようにステーキングするかを選択する場合、その活動はこの声明の範囲外です。

ステーキングされたカバーされた暗号資産は、「ボンディング期間」の対象となります。これは、カバーされた暗号資産の所有者が報酬を得る資格を得るまでの時間の長さをプロトコルが設定したものです。「アンボンディング期間」は、カバーされた暗号資産を「アンステーク」するためのプロトコルによって設定された時間の長さです。各プロトコルには、それぞれ独自のボンディング期間とアンボンディング期間があり、時間単位、日単位、または週単位で設定されています。

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