Web3 Empreendedorismo: Preocupações de Conformidade no Modelo Hong Kong-Shenzhen
Nos últimos anos, um modelo de empreendedorismo Web3 conhecido como "loja na frente, fábrica atrás" surgiu entre Hong Kong e Shenzhen. Este modelo geralmente estabelece projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para o mercado e capital estrangeiros; ao mesmo tempo, organiza o desenvolvimento técnico e parte da operação em Shenzhen, para aproveitar a forte capacidade de P&D e os custos mais baixos. No entanto, será que este arranjo aparentemente inteligente realmente consegue contornar os riscos de conformidade?
Razão da existência do modo
Este modelo pode existir principalmente porque as entidades regulatórias não apenas se preocupam se os projetos atendem diretamente os usuários locais, mas também avaliam a localização da operação real do projeto, da tomada de decisões principais e da gestão de fundos. À primeira vista, muitos projetos Web3 registram entidades legais e negócios em Hong Kong ou outras regiões do exterior, limitando o público-alvo a usuários estrangeiros através de meios técnicos, e completando a liquidação de fundos, pedidos de licenças e outros processos no exterior, para estarem em conformidade com as políticas regulatórias da China.
Escolher formar uma equipe técnica em Shenzhen, principalmente com base em considerações de custo-benefício e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía de Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base técnica madura e uma rica reserva de talentos em Web3. Para muitos projetos, terceirizar o desenvolvimento de base para Shenzhen não é essencialmente diferente do modelo tradicional da indústria da internet "empresa estrangeira + desenvolvimento terceirizado dentro e fora do país".
Desafios potenciais de conformidade
Embora o modelo "loja na frente, fábrica atrás" evite riscos regulatórios diretos ao dividir claramente as funções internas e externas, ainda enfrenta desafios severos de conformidade. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação de negócios de projetos Web3 estão altamente interligados, e as equipes técnicas internas muitas vezes acabam por participar inevitavelmente na concepção de tokens, em algumas operações e no processamento de dados, o que cria riscos de conformidade para o projeto.
Os reguladores não irão apenas analisar a estrutura superficial, mas sim examinar profundamente a cadeia de controle real do projeto. Se a gestão das operações diárias do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda forem principalmente realizados no interior, mesmo que o local de registro seja em Hong Kong, pode ser considerado como uma utilização "substantiva" de recursos internos para fornecer serviços financeiros ilegais.
Mais preocupante é que alguns projetos, para economizar custos ou aumentar a eficiência, delegam parte da promoção de mercado, gestão de comunidade e até mesmo atendimento ao cliente a uma equipe em Shenzhen, o que pode ser visto como uma falha em dividir claramente a cadeia operacional central, sugerindo uma possível evasão das disposições legais. Além disso, como a equipe técnica está profundamente envolvida no design lógico do produto, mesmo que novos produtos ou funcionalidades sejam lançados no exterior, é muito provável que seu desenvolvimento e processo de lançamento já tenham sido concluídos em Shenzhen, o que confunde ainda mais a linha entre a equipe interna e os serviços financeiros.
Sugestões para reduzir riscos
Para realmente reduzir os riscos legais, as equipes de startups Web3 devem estar atentas aos seguintes pontos ao adotar o modelo "loja à frente e fábrica atrás":
Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país. Garantir que as decisões diárias do projeto, a circulação de fundos, o processamento de dados dos usuários, a promoção de mercado, a gestão de operações e outros aspectos centrais sejam realizados de forma independente por entidades registradas no exterior, evitando a terceirização de funções relevantes para equipes locais.
Evitar a sobreposição de funções de pesquisa e desenvolvimento técnico com operações de produtos. Definir claramente o escopo de trabalho da equipe técnica, separando rigorosamente a mesma das equipes de conformidade e operação da entidade de Hong Kong, garantindo que o desenvolvimento técnico exista apenas como "back office".
Estabelecer um claro firewall legal e de conformidade. Com a ajuda de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local em relação a contratos, estrutura de pessoal e fluxo de fundos.
Prepare previamente a conformidade de registo em todas as jurisdições judiciais. Se a entidade do projeto estiver registada em Hong Kong, deve solicitar as licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todas as atividades de serviços financeiros direcionadas aos usuários operem dentro do quadro de conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar qualquer atividade de promoção, operação de comunidades, ou pagamentos e liquidações na China continental.
Embora o modelo "frente loja, atrás fábrica" ainda possa ser uma opção, a condição é que deve realmente haver uma separação clara entre os recursos e responsabilidades dentro e fora do país. No entanto, no atual ambiente regulatório, esse modelo não é uma solução a longo prazo. À medida que a regulamentação se torna cada vez mais rigorosa, os riscos também vão aumentar, e um pequeno descuido pode levar a sérias consequências legais.
Portanto, os empreendedores chineses devem considerar a verdadeira implementação do modelo "saída para o mar", transferindo a pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, a governança corporativa e as operações financeiras para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade das autoridades regulatórias locais. Esta pode ser uma estratégia de desenvolvimento a longo prazo mais segura sob as atuais circunstâncias.
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O modelo Hong Kong-Shenzhen de empreendedorismo Web3: Conformidade, riscos e estratégias de mitigação
Web3 Empreendedorismo: Preocupações de Conformidade no Modelo Hong Kong-Shenzhen
Nos últimos anos, um modelo de empreendedorismo Web3 conhecido como "loja na frente, fábrica atrás" surgiu entre Hong Kong e Shenzhen. Este modelo geralmente estabelece projetos ou empresas em Hong Kong, voltados para o mercado e capital estrangeiros; ao mesmo tempo, organiza o desenvolvimento técnico e parte da operação em Shenzhen, para aproveitar a forte capacidade de P&D e os custos mais baixos. No entanto, será que este arranjo aparentemente inteligente realmente consegue contornar os riscos de conformidade?
Razão da existência do modo
Este modelo pode existir principalmente porque as entidades regulatórias não apenas se preocupam se os projetos atendem diretamente os usuários locais, mas também avaliam a localização da operação real do projeto, da tomada de decisões principais e da gestão de fundos. À primeira vista, muitos projetos Web3 registram entidades legais e negócios em Hong Kong ou outras regiões do exterior, limitando o público-alvo a usuários estrangeiros através de meios técnicos, e completando a liquidação de fundos, pedidos de licenças e outros processos no exterior, para estarem em conformidade com as políticas regulatórias da China.
Escolher formar uma equipe técnica em Shenzhen, principalmente com base em considerações de custo-benefício e vantagens tecnológicas. Shenzhen, como uma parte importante da Grande Baía de Guangdong-Hong Kong-Macau, possui uma base técnica madura e uma rica reserva de talentos em Web3. Para muitos projetos, terceirizar o desenvolvimento de base para Shenzhen não é essencialmente diferente do modelo tradicional da indústria da internet "empresa estrangeira + desenvolvimento terceirizado dentro e fora do país".
Desafios potenciais de conformidade
Embora o modelo "loja na frente, fábrica atrás" evite riscos regulatórios diretos ao dividir claramente as funções internas e externas, ainda enfrenta desafios severos de conformidade. O desenvolvimento técnico, a iteração de produtos e a operação de negócios de projetos Web3 estão altamente interligados, e as equipes técnicas internas muitas vezes acabam por participar inevitavelmente na concepção de tokens, em algumas operações e no processamento de dados, o que cria riscos de conformidade para o projeto.
Os reguladores não irão apenas analisar a estrutura superficial, mas sim examinar profundamente a cadeia de controle real do projeto. Se a gestão das operações diárias do projeto, as decisões-chave e o tratamento de fundos ainda forem principalmente realizados no interior, mesmo que o local de registro seja em Hong Kong, pode ser considerado como uma utilização "substantiva" de recursos internos para fornecer serviços financeiros ilegais.
Mais preocupante é que alguns projetos, para economizar custos ou aumentar a eficiência, delegam parte da promoção de mercado, gestão de comunidade e até mesmo atendimento ao cliente a uma equipe em Shenzhen, o que pode ser visto como uma falha em dividir claramente a cadeia operacional central, sugerindo uma possível evasão das disposições legais. Além disso, como a equipe técnica está profundamente envolvida no design lógico do produto, mesmo que novos produtos ou funcionalidades sejam lançados no exterior, é muito provável que seu desenvolvimento e processo de lançamento já tenham sido concluídos em Shenzhen, o que confunde ainda mais a linha entre a equipe interna e os serviços financeiros.
Sugestões para reduzir riscos
Para realmente reduzir os riscos legais, as equipes de startups Web3 devem estar atentas aos seguintes pontos ao adotar o modelo "loja à frente e fábrica atrás":
Cortar completamente a cadeia de controle central dentro e fora do país. Garantir que as decisões diárias do projeto, a circulação de fundos, o processamento de dados dos usuários, a promoção de mercado, a gestão de operações e outros aspectos centrais sejam realizados de forma independente por entidades registradas no exterior, evitando a terceirização de funções relevantes para equipes locais.
Evitar a sobreposição de funções de pesquisa e desenvolvimento técnico com operações de produtos. Definir claramente o escopo de trabalho da equipe técnica, separando rigorosamente a mesma das equipes de conformidade e operação da entidade de Hong Kong, garantindo que o desenvolvimento técnico exista apenas como "back office".
Estabelecer um claro firewall legal e de conformidade. Com a ajuda de profissionais jurídicos, estabelecer mecanismos de isolamento claros com a equipe local em relação a contratos, estrutura de pessoal e fluxo de fundos.
Prepare previamente a conformidade de registo em todas as jurisdições judiciais. Se a entidade do projeto estiver registada em Hong Kong, deve solicitar as licenças relevantes o mais cedo possível, garantindo que todas as atividades de serviços financeiros direcionadas aos usuários operem dentro do quadro de conformidade. Ao mesmo tempo, evite realizar qualquer atividade de promoção, operação de comunidades, ou pagamentos e liquidações na China continental.
Embora o modelo "frente loja, atrás fábrica" ainda possa ser uma opção, a condição é que deve realmente haver uma separação clara entre os recursos e responsabilidades dentro e fora do país. No entanto, no atual ambiente regulatório, esse modelo não é uma solução a longo prazo. À medida que a regulamentação se torna cada vez mais rigorosa, os riscos também vão aumentar, e um pequeno descuido pode levar a sérias consequências legais.
Portanto, os empreendedores chineses devem considerar a verdadeira implementação do modelo "saída para o mar", transferindo a pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, a governança corporativa e as operações financeiras para o exterior, e aceitando a gestão de conformidade das autoridades regulatórias locais. Esta pode ser uma estratégia de desenvolvimento a longo prazo mais segura sob as atuais circunstâncias.