新加坡收紧数字资产监管，Web3行业或面临重大调整

2025年5月30日，新加坡金融管理局（MAS）发布了关于数字代币服务提供商（DTSP）新规的回应文件。这一举措可能对整个亚洲Web3行业格局产生深远影响，而许多人尚未意识到其重要性。

新规定将于2025年6月30日正式生效，MAS明确表示不设过渡期。这意味着一场大规模的"新加坡Web3撤离"可能已悄然开始。

MAS在这份措辞严厉的文件中毫不掩饰地表示："我们将采取极其谨慎的态度。"这标志着曾被全球Web3从业者视为"亚洲加密友好天堂"的新加坡，正以一种出人意料的方式告别过去——不是渐进式的政策调整，而是近乎"断崖式"的监管收紧。

对于仍在观望的项目方和机构而言，现在的问题可能不再是"是否离开"，而是"何时离开"以及"去往何处"。

昔日荣光：监管套利的黄金时代

回顾2021年的新加坡，当中国全面禁止加密货币交易，美国证券交易委员会（SEC）四处加强监管时，这个小岛国却张开怀抱欢迎Web3创业者。多家知名机构选择在此设立总部，不仅因为0%的资本利得税，更因为当时MAS展现出的"拥抱创新"姿态。

彼时的新加坡堪称Web3行业的"监管套利圣地"。在这里注册公司，即可合法向全球（除新加坡外）用户提供数字资产服务，同时享受新加坡金融中心的声誉加持。这种"立足新加坡，服务全球"的商业模式，一度吸引无数Web3从业者。

然而，新加坡的DTSP新规意味着该国彻底关闭了监管友好的大门。其态度可以简单概括为：将所有未获牌照的Web3行业参与者驱逐出新加坡。

DTSP定义及其影响

DTSP全称为数字代币服务提供商。根据金融服务和市场法（FSM Act）第137条的定义以及文件3.10的内容，DTSP包括两类主体：

1. 在新加坡营业场所运营的个人或合伙企业；
2. 在新加坡境外开展数字代币服务业务的新加坡公司（无论该公司来自新加坡还是其他地方）

这个定义看似简单，实则影响深远。

MAS对"营业场所"的定义极为宽泛，包括"在新加坡由持证人用于开展业务的任何地点（包括可移动的摊位）"。这意味着，只要在新加坡没有持牌，在任何场所开展任何涉及数字资产的业务都可能面临法律风险，无论是针对新加坡本地还是境外客户。

关于居家办公的合法性问题，MAS的回应显示：

• 如果个人是海外公司的雇员，在家办公可以被接受。
• 但如果在共享办公空间或关联公司办公室工作，则更容易被纳入监管范围。

然而，MAS对"雇员"的定义仍然模糊，项目创始人是否算雇员，持有股份是否影响雇员身份，这些都由MAS自行裁定。

数字代币服务的广泛定义

MAS对数字代币服务的定义范围极广，几乎涵盖了所有相关的token类型和服务。值得注意的是，甚至连发布研究报告都可能被纳入监管范围。

根据FSM Act第一附表第(j)项，监管范围包括：

"任何与数字代币销售或要约相关的服务，包括：(1)直接或通过出版物、文章等任何形式（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议，或(2)通过发布或传播研究分析或研究报告（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议"

这可能意味着，如果作为KOL或机构在新加坡发布分析某个代币投资价值的报告，理论上可能需要DTSP许可，否则可能被判定为违法。

潜在受影响群体

高风险个人身份类型：

• 独立从业者：包括开发者、项目顾问、做市商、矿工等
• 内容创作者和KOL：包括分析师、社群运营等
• 项目核心人员：包括创始人、BD、销售等核心业务人员

高风险机构类型：

• 未持牌交易所：中心化交易所、去中心化交易所
• 项目方：DeFi、钱包、NFT等

结语

新加坡此次监管措施表明，该国正在严厉打击所有不合规的数字资产相关活动。无论是在豪华写字楼还是家中沙发，无论是大公司CEO还是自由职业者，只要涉及数字代币服务，都可能被纳入监管范围。

由于"营业场所"和"开展业务"的定义存在大量灰色地带，MAS很可能会采用"案例导向"的执法策略。

想临时抱佛脚拥抱合规？MAS明确表示将以"极其谨慎"的方式审批DTSP牌照，只有在"极其有限的情况下"才会批准申请。

在新加坡，监管套利时代正式结束，行业格局或将面临重大调整。