Erros comuns de conformidade para empreendedores Web3: ir para o exterior não é o mesmo que conformidade

Desde 2021, muitos projetos Web3, em resposta aos requisitos regulatórios, têm transferido seus negócios para o exterior. Ao mesmo tempo, muitos desenvolvedores Web2 estão considerando a transição para o campo Web3. Tanto os profissionais que já estão envolvidos quanto os técnicos que se preparam para entrar enfrentam um problema comum: como garantir a conformidade do projeto?

Considerando a rigorosa regulamentação dos projetos Web3 na China, muitas equipas tendem a "sair para o exterior" — registando-se no estrangeiro, com equipas técnicas distribuídas em locais como Hong Kong e Singapura. Na visão do responsável técnico, este modelo de "registo no estrangeiro + implementação remota" parece ter vantagens de conformidade por si só. No entanto, a realidade é muito mais complexa do que se imaginava.

De acordo com a experiência em vários casos criminais, mesmo que a estrutura do projeto esteja no exterior, ainda há um alto risco de ser responsabilizado se tocar na linha de base da lei chinesa. Este artigo tem como objetivo ajudar as equipes de startups Web3 a entenderem: por que "projetos no exterior" também podem desencadear riscos legais na China?

Lógica de sobrevivência sob o contexto regulatório

Para a maioria dos empreendedores, a demanda central no início é "sobreviver". A conformidade é importante, mas em tempos de escassez de recursos, muitas vezes é colocada em segundo plano. No entanto, os empreendedores com uma visão a longo prazo prestarão atenção mais cedo às políticas regulatórias, entenderão os limites legais e avaliarão o que é viável e o que não é.

Atualmente, do ponto de vista da prevenção de riscos criminais, a atenção está concentrada em dois documentos regulatórios:

1. O "94 aviso" de 2017
2. O "Aviso 924" de 2021

O espírito central destes dois documentos é: proibir ICOs e classificar as atividades relacionadas com moedas virtuais como atividades financeiras ilegais. Em particular, a "Notificação 924" afirma claramente que as plataformas de negociação de moeda virtual no exterior não podem fornecer serviços a residentes dentro da China.

Sair para o exterior não significa evitar riscos legais

Muitos projetos acreditam que registrar no exterior pode evitar a legislação chinesa. Mas, na verdade, embora a estrutura offshore tenha um papel na mitigação de riscos comerciais e na otimização fiscal, em termos de responsabilidade criminal, não pode constituir uma isenção das leis chinesas.

A principal função da estrutura offshore é a "isolamento comercial", e não a "proteção criminal". Se o projeto envolver atividades proibidas pela lei chinesa, como operações ilegais, abertura de cassinos, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar.

Significado de "Fiscalização Pervasiva"

"Execução de penetração" pode ser compreendida a partir do princípio da territorialidade e do princípio da nacionalidade:

1. Princípio da territorialidade: mesmo que o projeto esteja registrado no exterior, se os usuários forem principalmente da China, a equipe central estiver na China, ou houver atividades de promoção dentro do país, isso pode ser considerado como "a atividade ocorrendo dentro do território".

2. Princípio da pessoalidade: Os cidadãos chineses que realizam atos que devem ser responsabilizados criminalmente de acordo com a nossa legislação no exterior também podem ser responsabilizados.

"Fiscalização por penetração" é uma expressão comum no campo do Web3:

• Local de registro penetrante: mesmo que a empresa esteja no exterior, se o usuário e a operação estiverem na China, pode ser considerado "crime cometido no território".
• Identidade da tecnologia de penetração: O responsável técnico, mesmo que atuando apenas como consultor externamente, pode ser considerado "controlador efetivo" se participar do desenvolvimento ou gestão central.
• Dados on-chain de penetração: A supervisão pode confirmar se o projeto atende a usuários chineses ou envolve riscos legais através de métodos como rastreamento on-chain.

Conclusão

Levar o projeto "para o exterior" não significa que se possa escapar permanentemente da regulamentação legal da China. A chave para a conformidade do projeto não está no local de registro, mas sim em saber se se atinge a linha vermelha da lei. Os empreendedores e responsáveis técnicos do Web3 devem reconhecer os riscos desde o início como um pensamento fundamental, para que o projeto possa avançar mais longe e durar mais.